Protokoły ze zgromadzeń spółek-co warto o nich wiedzieć

Spółki są zobowiązane do sporządzania protokołów ze zgromadzeń akcjonariuszy czy wspólników. To dokumenty prawne, które muszą spełniać odpowiednie wymogi formalne. Co powinniśmy o nich wiedzieć?

Kiedy protokoły ze zgromadzeń spółek wymagają obecności notariusza?

Zgodnie z art. 79 pkt 5 ustawy z dnia 14 lutego 1991 roku Prawo o notariacie w zawiązku z art. 104 tej ustawy sporządzanie protokołów walnych zgromadzeń spółek, w przypadkach przewidzianych prawem to czynność notarialna. Oznacza to, że są to dokumenty sporządzane przez notariusza w formie aktu notarialnego.

Wszystkie zgromadzenia wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością dotyczące zmian umowy spółki, uchwały zarządu spółek tego typu dotyczące obniżenia kapitału zakładowego w trybie art. 199 § 5 kodeksu spółek handlowych, uchwały zgromadzenia wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością dotyczące rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub przeniesienia jej siedziby za granicę zgodnie z art. 270 pkt 2 kodeksu spółek handlowych wymagają zaprotokołowania przez notariusza.

Jednak nie tylko spółki z ograniczoną odpowiedzialnością muszą korzystać z usług notariusza. Również spółki akcyjne muszą umieszczać wszystkie uchwały walnego zgromadzenia w protokołach sporządzonych przez notariusza w formie aktu notarialnego.

Kto może wziąć udział w zgromadzeniu spółki?

Art. 243 i art. 412 kodeksu spółek handlowych stanowią, że jeżeli ustawa lub umowa spółki nie zawiera żadnych ograniczeń w tym zakresie, to wspólnicy lub akcjonariusze mogą uczestniczyć oraz korzystać z prawa głosu na walnym zgromadzeniu poprzez pełnomocników. Muszą oni jednak być ustanowieni w formie pisemnej pod rygorem nieważności, a w przypadku spółek publicznych również w formie elektronicznej. Jednocześnie należy pamiętać, że pełnomocnikiem nie może być członek zarządu oraz pracownik spółki, ale zakaz ten nie dotyczy spółek publicznych.

Czego potrzebuje notariusz do sporządzenia protokołu zgromadzenia spółki?

Przede wszystkim, aby sporządzić protokół z walnego zgromadzenia spółki kapitałowej notariusz potrzebuje danych z dowodu osobistego przewodniczącego zgromadzenia. Niezbędna jest również umowa lub statut spółki, wszystkie zmiany tej umowy czy statutu z ostatnim tekstem jednolitym. Konieczne jest zawiadomienie o zwołaniu zgromadzenia, proponowana treść podejmowanych uchwał, porządek uchwał oraz oczywiście pełnomocnictwa jeżeli były udzielane.

Co znajduje się protokole ze zgromadzenia spółki?

Prócz wszystkich powyższych informacji na początku w protokole stwierdza się prawidłowość zgromadzenia wspólników oraz zdolność do powzięcia uchwał. Taki dokument musi zawierać wszystkie powzięte uchwały wraz z liczbą głosów oddanych za każdą uchwałą i ewentualnymi zgłoszonymi sprzeciwami. Załącza się też do niego listę obecności z podpisami uczestników. Co więcej dowody zwołania zgromadzenia zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów.

Wszystkie uchwały pisemne wpisuje się go księgi protokołów, a wspólnicy mogą ją przeglądać. Co więcej mogą żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał. Samą księgę protokołów prowadzi zarząd spółki. Prawo nakłada na niego również obowiązek wniesienia do księgi odpisów protokołów sporządzonych przez notariusza.

W jakim czasie należy sporządzić protokół ze zgromadzenia spółki?

Jeżeli chodzi o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych to ciężko znaleźć tam regulacje dotyczące czasu sporządzenia protokołu, zwłaszcza z nadzwyczajnych zgromadzeń wspólników. Jednak podgląd w doktrynie jest taki, że protokół powinien być sporządzony na zgromadzeniu lub bezpośrednio po nim. Uważa się wręcz, że jeżeli ogłasza się przerwę w obradach to należy zapisać powzięte uchwały i zakończyć protokół części zgromadzenia z odpowiednią wzmianką o przerwie. W takiej sytuacji kolejna część zgromadzenia będzie objęta odrębnym protokołem. Chociaż wydaje się to absurdalne to jest osadzone na logicznych przesłankach. W takich sytuacjach nie można bowiem wykluczyć, że po przerwie obecne będą inne osoby, co więcej protokołować może ktoś inny.

Pomimo tego, że protokół ze zgromadzenia spółki może wydawać się błahostką to bardzo ważny dokument, który musi spełniać odpowiednie wymogi formalne. Często, ale nie zawsze, jesteśmy zobowiązani prawnie, aby wykonał go notariusz. Kancelaria Notarialna Zuzanny Wojtaszek – Bałazińskiej i Kingi Bednarz z Katowic oferuje kompleksową i profesjonalną obsługę firm i spółek, m.in. z zakresu obsługi zgromadzeń.